La Delaware LLC es una estructura corporativa que es relevante para las startups en todo el mundo, incluyendo Latinoamérica. Aunque cada país tiene sus propias leyes y regulaciones empresariales, muchas startups de la región han optado por establecer una Delaware LLC debido a las ventajas que ofrece.
Una de las principales ventajas de la Delaware LLC es su flexibilidad, lo que permite a los fundadores personalizar la estructura empresarial para satisfacer sus necesidades específicas. Esto incluye la capacidad de establecer un acuerdo operativo que ordene cómo se manejarán las decisiones empresariales, la propiedad de la empresa y la distribución de beneficios. También permite a las startups emitir acciones a través de una entidad empresarial en Delaware, lo que puede simplificar el proceso de recaudación de fondos.
Otra ventaja importante de la Delaware LLC es su régimen fiscal manejable, lo que puede ayudar a las startups a reducir sus obligaciones fiscales y a mejorar su flujo de efectivo. Por ejemplo, una Delaware LLC puede optar por ser tratada como una entidad de impuestos pasantes (passthrough), lo que significa que los ingresos y pérdidas de la empresa se reportan en las declaraciones de impuestos personales de los miembros, en lugar de tener que pagar impuestos corporativos.
En resumen, aunque la Delaware LLC es una estructura corporativa establecida en los Estados Unidos, puede ser una opción relevante para las startups en Latinoamérica que buscan establecer una entidad empresarial flexible y beneficiarse de las ventajas fiscales y de recaudación de fondos que ofrece. Sin embargo, es relevante que los fundadores busquen asesoría legal y financiera para determinar si la Delaware LLC es la estructura empresarial adecuada para su emprendimiento.
¿Necesitan las startups latinoamericanas incorporarse a los EE. UU.?
Para la mayoría de las startups latinoamericanas, la formación de empresas internacionales todavía es un tema en gran medida desconocido y complicado.
Ahí es cuando Delaware LLC entra en escena para las nuevas empresas en LATAM que buscan establecer una presencia universal. Esta estructura empresarial ofrece una serie de beneficios, incluyendo protección de responsabilidad limitada y un régimen fiscal flexible. De hecho, la combinación de una operación local con una LLC de Delaware se conoce comúnmente como «Delaware Tostada».
¿Qué es Delaware Tostada?
«Delaware Tostada» es un término coloquial utilizado en Brasil para referirse a la combinación de una empresa local brasileña con una Delaware LLC. Es una estrategia que ha sido adoptada por muchas startups brasileñas que buscan establecer una presencia internacional, ya que les permite aprovechar los beneficios de una LLC de Delaware, como la protección de responsabilidad limitada y el régimen fiscal flexible.
El término «Delaware Tostada» se ha popularizado en Brasil debido a que combina un ingrediente local muy popular, la tostada, con el estado de Delaware, donde se establecen muchas LLCs debido a sus leyes empresariales favorables.
Aunque no es un término formal, es un ejemplo de cómo las startups pueden emplear el lenguaje informal y las referencias culturales para simplificar y hacer más atractiva una estrategia empresarial compleja.
¿Por qué elegir Delaware Tostada?
En años pasados, era común que la mayoría de las startups latinoamericanas que buscaban establecer una estructura corporativa internacional tuvieran tanto una operación local como una C-Corp en Delaware.
Como alternativa, los empresarios comenzaron a recurrir a la Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC). En esta estructura corporativa, cada miembro paga impuestos sobre una parte de sus ingresos personales en su país de residencia fiscal. La empresa no tiene obligación de pagar impuestos corporativos, ya que la responsabilidad fiscal se transfiere a las personas detrás del negocio.
Ventajas y desventajas
LLC tiene ventajas y desventajas en relación con una C-Corp. Aquí hay una descripción general rápida de las diferencias entre una C-Corp y una LLC:
Supongamos que estás estableciendo una empresa con sede en Brasil, pero necesita una entidad en Estados Unidos para recibir inversiones. En este caso, tener una C-Corp como sociedad de cartera significaría que tu startup estaría sujeta a impuestos en Estados Unidos, incluso si aún no ha generado ni un solo dólar allí.
En cambio, si opta por una LLC como sociedad de cartera y una entidad legal en su propio país, solo pagará impuestos donde corresponde: donde opera, maneja la nómina y genera ganancias, es decir, en su propia región de América Latina.
Por otro lado, la desventaja más frecuentemente mencionada de una LLC es su estructura de capital diferente.
Aunque las LLC no tienen acciones o acciones para distribuir, todavía pueden ofrecer compensación basada en acciones y preferencias de liquidación. Aunque puede requerir más esfuerzo, hay varias alternativas flexibles y configurables para lograrlo con la asesoría de un abogado confiable.
¿Qué inversionistas aceptan una LLC/Tostadas de Delaware?
Algunos inversores están dispuestos a invertir en empresas con una estructura de Delaware Tostada. Entre ellos se encuentran 500 Startups, Canary, Maya Capital, Norte Capital, ONEVC y Latitud Fund, entre otros.
Como hemos visto, la estructura corporativa «Delaware LLC + Compañía operativa local» está diseñada para las etapas tempranas de inversión. Es recomendable consultar siempre con los potenciales inversores antes de comprometerse con una estructura determinada.
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